创力集团(603012)：国浩律师（上海）事务所关于上

　　大同同力采掘机械制制无限公司（曾用名“大同煤 矿集团机电配备同力采掘机械制制无限义务公 司”）第九条、第 十条、第十一条、第十、第四十条、第五十 七条、第六十条相关的适意图见——证券期 货法令适意图见第 18号》《公开辟行证券公司消息披露的编报法则第 12 号——公开辟行证券的法令看法书和律师工做报 告》国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据取上海创力集团股份无限公司（以下简称“刊行人”或“公司”）签订的《非诉讼法令办事委托和谈》，担任刊行人申请向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）的特聘专项法令参谋。本所律师按照《中华人平易近国证券法》《中华人平易近国公司法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令、律例和中国证券监视办理委员会的相关，按照《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》的要求，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，以现实为根据，以法令为准绳，开展核查工做，出具本法令看法书。本所律师根据本法令看法书出具日以前已发生或存正在的现实和我国现行法令、律例和中国证监会的相关颁发法令看法，并声明如下：(一)本所及经办律师根据《证券法》《执业法子》和《执业法则》等及律师工做演讲和法令看法书出具日以前曾经发生或者存正在的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，法令看法所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并承担响应法令义务。(二)本所律师同意将律师工做演讲和法令看法书做为刊行人本次刊行所必备的法令文件，伴同其他申报材料一同，并情愿承担响应的法令义务。(三)本所律师同意刊行人部门或全数正在申请文件中自行援用或按中国证监会审核要求援用律师工做演讲和法令看法书的内容，但刊行人做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。(四)刊行人：其曾经向本所律师供给了为出具律师工做演讲和法令看法书所必需的实正在、完整、无效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。(五)对于律师工做演讲和法令看法书至关主要而又无法获得支撑的现实，本所律师依赖于相关部分、刊行人或其他相关单元出具的证件。(六)本所律师仅就刊行人本次刊行的性及相关法令问题颁发看法，不合错误刊行人参取本次刊行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项颁发任何看法，本所正在律师工做演讲以及法令看法书中对相关会计报表、审计和资产评估演讲中某些数据或结论的援用，并不料味着本所对这些数据、结论的实正在性和精确性做出任何或者默示的，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的恰当资历。(八)本法令看法书和律师工做演讲，仅供刊行报酬本次刊行申请之目标利用，不得用做其他任何用处。刊行人于 2024年 11月 13日召开的第五届董事会第十三次会议及 2024年11月 29日召开的 2024年第二次姑且股东大会审议通过了《关于公司合适向特定对象刊行股票前提的议案》《关于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权打点本次向特定对象刊行股票相关事宜的议案》等取本次刊行相关的议案。刊行人于 2025年 10月 20日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票预案（修订稿）的议案》等取本次刊行相关的议案。综上，本所律师认为，刊行人已按照法式做出核准本次刊行的决议，该决议的内容合适相关法令、律例、规范性文件和刊行人《公司章程》的，该决议无效。刊行人本次刊行曾经获得现阶段需要的核准和授权，尚需经所审核并报中国证监会注册。1。经核查，刊行人系根据《公司法》等法令律例和《公司章程》的，于2011年 9月 26日由上海创力矿山设备无限公司按原账面净资产值折股全体变动设立的股份无限公司，现持有上海市市场监视办理局于 2025年 4月 22日核发的同一社会信用代码为“23N”的《停业执照》。2。2015年 2月 27日，中国证监会出具“证监许可[2015]313号”《关于核准上海创力集团股份无限公司初次公开辟行股票的批复》，核准公司公开辟行新股不跨越 7，960万股。2015年 3月 19日，所出具“上证通知布告（股票）[2015]28号”《关于上海创力集团股份无限公司人平易近币通俗股股票上市买卖的通知布告》，同意公司 A股股票正在所上市买卖，股票简称：创力集团，证券代码：603012。1。经本所律师核查，刊行人现持有上海市市场监视办理局于 2025年 4月 22日核发的同一社会信用代码为“23N”的《停业执照》。截至本法令看法书出具之日，刊行人未发生法令、律例以及公司章程的需要闭幕的景象，即未呈现：（1）公司章程的停业刻日届满或者的其他闭幕事由；（2）股东会决议闭幕；（3）因公司归并或者分立需要闭幕；（4）依法被吊销停业执照、责令封闭或者被撤销；（5）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司 10%以上表决权的股东请求闭幕公司。2。经本所律师核查，刊行人股票正在所上市买卖，A股股票代码：603012，股票简称：创力集团；截至本法令看法书出具之日，刊行人未呈现法令律例及《上市法则》的退市风险警示、终止上市景象。综上，本所律师认为，刊行人系一家依法设立并无效存续的上市公司，未发生法令、律例以及公司章程的需要闭幕的景象，刊行人未呈现触及《上市法则》的退市风险警示、终止上市景象，具备本次刊行的从体资历。1。按照本次刊行方案并经本所律师核查，刊行人本次刊行的股票均为人平易近币通俗股，每一股份具有划一，每股的刊行前提和价钱均不异，合适《公司法》第一百四十之。2。按照本次刊行方案并经本所律师核查，刊行人本次刊行的股票每股面值人平易近币 1。00元，本次刊行价钱为人平易近币 3。92元/股，刊行价钱不低于票面金额，合适《公司法》第一百四十八条之。按照本次刊行方案，本次刊行不会采纳告白、公开劝诱和变相公开的体例，不会违反《证券法》第九条第三款之。（1）按照刊行人申明及立信会计师事务所（特殊通俗合股）出具的“信会师报字[2025]第 ZA12055号”《关于上海创力集团股份无限公司 2024年度募集资金存放取利用环境专项演讲的鉴证演讲》并经本所律师核查，刊行人不存正在私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东会承认的景象；（2）按照刊行人 2024年度《审计演讲》及刊行人的申明，刊行人不存正在比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的的景象；刊行人不存正在比来一年财政会计演讲被出具否认看法、无法暗示看法或者保留看法的审计演讲的景象；（3）按照刊行人现任董事、高级办理人员填写的查询拜访表并经本所律师核查，刊行人现任董事、高级办理人员不存正在比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开的景象；（4）按照刊行人的申明、刊行人现任董事、高级办理人员填写的查询拜访表并经本所律师核查，刊行人及其现任董事、高级办理人员不存正在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的景象； （5）按照刊行人的申明并经本所律师核查，控股股东、现实节制人比来三年不存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为； （6）按照刊行人的申明并经本所律师核查，刊行人比来三年不存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为。（1）按照本次刊行方案，本次刊行的募集资金拟全数用于弥补流动资金，募集资金用处合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规的；（2）按照本次刊行方案，本次刊行的募集资金拟全数用于弥补流动资金，不存正在为持有财政性投资的景象，亦不存正在间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司的景象；（3）按照本次刊行方案并经本所律师核查，本次刊行的募集资金拟全数用于弥补流动资金；本次募集资金项目实施后，不存正在取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性的景象。3。按照本次刊行方案并经本所律师核查，本次刊行股票系采用向特定对象刊行的体例，本次刊行对象为铨亿科技，不跨越三十五名，合适《注册办理法子》第五十五条的。4。按照本次刊行方案并经本所律师核查，本次刊行对象为铨亿科技，刊行人现实节制人石良希持有铨亿科技 100%的股权；本次刊行的订价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议通知布告日，即 2024年 11月 13日；本次刊行股票的刊行价钱为 4。02元/股（按照公司 2024年年度权益实施环境，公司以实施权益股权登记日登记的总股本 650，472，000股为基数，每股派发觉金盈利 0。10元，本次刊行价钱已调整为 3。92元/股），不低于订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价的 80%，合适《注册办理法子》第五十六条、第五十七条的。5。按照本次刊行方案并经本所律师核查，本次刊行完成后，刊行对象所认购的股份自觉行竣事之日起十八个月内不得让渡，合适《注册办理法子》第五十九条的。6。按照刊行人及认购对象的申明并经本所律师核查，刊行人及其次要股东不存正在向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺的景象，亦不存正在间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补等体例损害公司好处的景象，合适《注册办理法子》第六十六条的。（四） 本次刊行合适《证券期货法令适意图见第 18号》的相关前提 1。按照《募集仿单》以及刊行人供给的财政报表，截至演讲期末，刊行人已持有和拟持有的财政性投资金额未跨越刊行人归并报表归属于母公司净资产的 30%，本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新投入和拟投入的财政性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，合适《证券期货法令适意图见第 18号》第一条的。2、截至本法令看法书出具之日，按照刊行人本次刊行方案，按本次刊行数量上限刊行测算，本次向特定对象刊行股票未跨越本次刊行前公司总股本的 30%，若公司股票正在订价基准日至刊行日期间发生送股、本钱公积金转增股本或因其他缘由导致本次刊行前公司总股本发生变更及本次刊行价钱发生调整的，则本次刊行的股票数量上限将进行响应调整。中国证监会同意注册后，最终刊行数量由股东会授权公司董事会按照中国证监会相关取保荐机构（从承销商）协商确定。3、按照刊行人本次刊行方案，并经本所律师核查，刊行人本次刊行董事会决议日前十八个月内不存正在通过首发、增发、配股、向特定对象刊行股票募集资金行为，合适《证券期货法令适意图见第 18号》第四条第（二）项的。综上，本所律师认为，除尚需所审核并报经中国证监会注册通过外，刊行人本次刊行合适《证券法》《注册办理法子》《证券期货法令适意图见第 18号》等相关法令、律例、规范性文件的上市公司申请向特定对象刊行 A股股票的本色前提。经本所律师核查刊行人目前无效的《停业执照》和《公司章程》，刊行人的运营范畴为一般项目：矿山设备及配件、工程设备及配件、电气从动化设备及配件的开辟、出产、发卖；国内商业（除专项），物业办理，机电设备范畴内的四技办事，自有设备租赁，自有衡宇租赁，机械设备的安拆、维修营业。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：货色进出口；手艺进出口。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）。本所律师认为，刊行人开展运营，营业布局完整，具有自从运营能力，次要经停业务于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业。经本所律师核查，刊行人具有或利用刊行人出产运营所需的次要资产，包罗地盘利用权、衡宇所有权、专利、商标等，刊行人次要资产不存正在取其股东合用的景象，刊行人资产权属关系明白且取股东的资产严酷分隔，刊行人的资产权属清晰、完整，具备取运营相关的营业系统及相关资产。经本所律师核查，刊行人的总司理、副总司理、董事会秘书、财政总监等高级办理人员并未正在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，该等人员均正在刊行人领取薪酬，未正在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业领取薪酬；刊行人的财政人员未正在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中兼职，刊行人的发卖和采购人员均于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业；刊行人具有的员工步队，刊行人员工的劳动、人事、工资报答以及响应的社会保障均办理。经本所律师核查，刊行人具有的出产运营和办公机构场合，具备健全的内部运营办理机构，所设机构取控股股东、现实节制人及其他联系关系企业运做，不存正在机构混同、夹杂运营、合署办公的景象；刊行人完全拥无机构设置自从权及的运营办理权，刊行人的发卖和采购等相关机构的设置均于控股股东、本所律师认为，刊行人机构。经本所律师核查，刊行人设置了的财政会计部分，成立了的会计核算系统和财政办理轨制，进行财政运做。刊行人具有的银行账户，不取股东单元或其他任何单元或小我共用银行账户。刊行人依法进行纳税申报和履行缴纳权利。综上，本所律师认为，刊行人正在营业、资产、人员、机构、财政等方面具备性；刊行人具有于股东单元及其他联系关系方的营业、完整的资产、的财政核算系统、的组织机构及于股东单元的员工步队；制定了保障其规范运转的公司章程及相关规章轨制。刊行人具有面向市场运营的能力。截至 2025年 6月 30日，中煤机械集团间接持有公司股份 63，448，220股。同时，中煤机械集团通过全资子公司巨圣投资持有公司股份 66，345，866股，即中煤机械集团通过间接和间接持有公司股份 129，794，086股，占公司股份总额的19。95%。本所律师认为，刊行人股权布局较为分离，除中煤机械集团及巨圣投资外，公司不存正在其他持股 5%以上的股东，中煤机械集团依其持有的股份所享有的表决权已脚以对刊行人的股东会决议发生严沉影响，为刊行人的控股股东。一般项目：通用设备制制（不含特种设备制制）；配电开关节制设 备制制；配电开关节制设备发卖；配电开关节制设备研发；电器辅 件制制；电力电子元器件制制；电力电子元器件发卖；电线、电缆 运营；电气信号设备安拆发卖；安防设备制制；安防设备发卖；企 业办理征询；货色进出口；手艺进出口；高质量特种钢铁材料发卖； 建建用钢筋产物发卖；金属材料发卖；金属链条及其他金属成品销 售；五金产物批发；五金产物零售；轴承发卖；高速细密沉载轴承 发卖；电气设备发卖（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法 自从开展运营勾当）。许可项目：发电营业、输电营业、供（配） 电营业（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营活 动，具体运营项目以审批成果为准）。（二） 现实节制人 截至 2025年 6月 30日，刊行人控股股东的股权节制关系布局图如下： 由上图可知，石良希先生通过间接和间接体例节制公司 129，794，086股股份的表决权，占公司股份总额的 19。95%。本所律师认为，除石良希先生外，不存正在其他通过间接和间接体例节制公司股份跨越公司股份总额 5%的股东，即石良希先生节制的股份表决权已脚以对刊行人的股东会决议发生严沉影响，同时石良希先生为公司的董事长，系对公司日常运营办理可以或许做出主要决策的办理人员，因而，石良希先生为刊行人的现实节制人。石良希先生，1983年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2011年 5月进入创力集团工做，任出产部副部长；2012年 3月至今任中煤机械集团董事；2011年 9月至今担任创力集团董事；2012年 5月至今任创力燃料施行董事。2022年 2月至今任创力集团董事长。截至本法令看法书出具之日，刊行人控股股东、现实节制人及其分歧步履人所持刊行人股份质押、冻结的环境如下：经本所律师核查，上述刊行人控股股东、现实节制人及其分歧步履人持有的刊行人股票质押曾经按照消息披露要求履行了消息披露权利，截至本法令看法书出具之日，刊行人控股股东、现实节制人及其分歧步履人不存正在因不克不及响应债权而导致被质权人行使质权的景象，亦不存正在因股票价钱波动而导致触发鉴戒线和平仓线而需要逃加的景象。本所律师认为，刊行人控股股东、现实节制人及其分歧步履人所持公司股份遭到的景象不会对本次刊行形成法令妨碍。刊行人系根据《公司法》等法令律例和《公司章程》的，由上海创力矿山设备无限公司按原账面净资产值折股全体变动设立的股份无限公司。2011年 9月 26日，刊行人正在上海市工商局登记注册，取得企业法人停业执照，注册号为“0”。中国证监会出具“证监许可[2015]313号”《关于核准上海创力集团股份无限公司初次公开辟行股票的批复》，同意公司向社会公开辟行不跨越 7，960万股人平易近币通俗股。该募集资金已于 2015年 3月 17日全数到位，并经立信会计师验证，出具了“信会师报字[2015]第 111119号”《验资演讲》。2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分派及本钱公积金转增股本预案》。公司以2015年12月31日的总股本318，280，000股为基数，以本钱公积金向全体股东每10股转增10股。上述方案实施后，刊行人的股本由31，828万股添加至63，656万股。（1）2022年7月26日，公司召开2022年第二次姑且股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》及其他取激励打算相关的议案。2022年7月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象初次授予性股票的议案》，决定向25名激励对象初次授予1392万股。2022年9月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予性股票的议案》，决定向2名激励对象授予预留部门的108万股。上述股权激励打算实施后，刊行人的股本由63，656万股添加至65，156万股。（2）因激励对象去职等缘由，刊行人回购登记部门性股票，截至本法令看法书出具之日，刊行人的股本总额为64，650万股。本所律师认为，刊行人历次股本变动已获得了从管部分的核准并响应正在工商从管机关打点了变动登记手续，因而，该等股本变动、合规、实正在、无效。经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，刊行人总股本为 65，047。20万股，其前十大股东及其持股环境如下：经本所律师核查，刊行人现行无效的《停业执照》中载明的运营范畴为“一般项目：矿山设备及配件、工程设备及配件、电气从动化设备及配件的开辟、出产、发卖；国内商业（除专项），物业办理，机电设备范畴内的四技办事，自有设备租赁，自有衡宇租赁，机械设备的安拆、维修营业。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：货色进出口；手艺进出口。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）”。按照刊行人简直认并经核查，本所律师认为，截至本法令看法书出具之日，已开展营业和运营的刊行人及其子公司均取得了需要的运营天分和许可。经核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人共具有 2家道外子公司，该等子公司具体经停业务环境如下：按照刊行人的申明，截至本法令看法书出具之日，创力除持有赛盟科技股权外，不曾开展其他出产运营勾当。按照刊行人的申明，截至本法令看法书出具之日，赛盟科技除持有浙江创力股权外，不曾开展其他出产运营勾当。按照刊行人的书面声明并经本所律师核查，除上述景象外，刊行人及其子公司没有正在中国以外的国度和地域处置运营勾当，也不存正在相关人员。演讲期内浙江创力处置融资租赁营业，属于《监管法则合用——刊行类第 7号》的类金融营业。经本所律师核查并经刊行人确认，浙江创力比来一年一期处置融资租赁营业未因违反《融资租赁公司监视办理暂行法子》《浙江省处所金融条例》的相关遭到相关从管部分的行政惩罚。经本所律师核查，刊行报酬无效存续的股份无限公司，截至本法令看法书出具之日，刊行人不存正在因违法运营而被相关行政从管部分责令破产整理或吊销停业执照和出产运营许可的景象，按照法令正在其运营范畴内开展运营勾当，不存正在影响其持续运营的法令妨碍。综上所述，本所律师认为，刊行人的运营范畴和运营体例合适相关法令、律例和规范性文件的。刊行人现实处置的营业已获得相关从管部分核准、停业执照等文件，有权正在其各自的停业执照载明的运营范畴内开展响应的营业。刊行人从停业务凸起，演讲期内未发生严沉变化，不存正在持续运营的法令妨碍。按照《公司法》《编报法则 12号》《上市法则》《企业会计原则第 36号——联系关系方披露》的，连系本所律师核验的刊行人的现实环境，刊行人次要存正在以下联系关系方：除前文已披露的联系关系方外，截至 2025年 6月 30日，刊行人及中煤机械集团的董事、监事和高级办理人员及其关系亲近的家庭间接或者间接节制的企业，或该等联系关系天然人担任董事、高级办理人员的其他企业，或演讲期内已经存正在的联系关系方。按照公司比来三年《审计演讲》及 2025年半年度演讲，并经本所律师核查，刊行人演讲期内的联系关系买卖如下：按照中煤科技取中煤机械集团于 2022年 1月签订的《衡宇租赁和谈》，中煤机械集团承租中煤科技位于乐清经济开辟区纬十六 298号办公楼五层、六层，租赁面积为 1，650平方米，租赁刻日为 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日止，房钱为 27万元/年。按照华拓矿山取江苏神盾工程机械无限公司于 2022年 2月 28日签订的《矿用全断面掘进机租赁合同》，自 2022年 3月 1日至 2023年 2月 28日，江苏神盾工程机械无限公司因工程需要，承租华拓矿山规格型号为“4880”的盾构机一台，房钱每月 590，000元。按照山东创力邦迈智能科技无限公司取浙江创力于 2025年 2月 7日签订的《融资租赁合同（回租）》，山东邦迈将掘锚一体机一台给浙江创力，并将该物租回利用，租赁刻日自 2025年 3月 21日至 2027年 3月 20日，房钱总额为21，260，541。84元。按照刊行人比来三年《审计演讲》及 2025年半年度演讲，刊行人及子公司做为出租方发生的联系关系租赁的金额如下：2022年，中煤机械集团取中煤科技签订了《衡宇租赁合同》，中煤机械集团将其位于经济开辟区经十 8号的场地（按照公司的申明，现实承租地址位于经济开辟区经十 10号的场地）出租给中煤科技做为办公出产利用，租赁面积10，175平方米，租赁刻日为2022年10月1日至2025年9月30日，房钱为4，123，616元/年。2023年 12月 28日，中煤机械集团分立成中煤机械集团、温州智润机械制制无限公司、温州智莱机械制制无限公司，中煤机械集团经济开辟区经十10号的房产划转给温州智润机械制制无限公司。2024年 1月 1日，中煤科技就该场地取温州智润机械制制无限公司签订了新的《衡宇租赁合同》，租赁面积 10，175平方米，租赁刻日为 2024年 1月 1日至 2028年12月 31日，房钱为 4，123，174元/年。按照刊行人比来三年《审计演讲》及 2025年半年度演讲，刊行人及子公司做为承租方发生的联系关系租赁的金额如下：南、杨加平、杨怯、包景衍、包景炜签订了《股权让渡和谈》，商定中煤科技以现金6，632。8626万元收购中煤液压合计56。94%的股权。本次买卖完成后，公司持有中煤液压56。94%的股权。本所律师认为，刊行人取联系关系方联系关系买卖内容实正在，且严沉联系关系买卖曾经董事核查或董事特地会议审议通过并经刊行人董事会或股东会审核确认通过，不存正在严沉影响刊行人道或显失公允的联系关系买卖，不存正在损害刊行人及其他股东好处的现象。经核查，刊行人正在《公司章程》及其他内部管理轨制中明白了联系关系买卖决策轨制，刊行人现实节制人已出具了《关于削减联系关系买卖的许诺函》，该等许诺具有法令效力。1。经本所律师核查，刊行人控股股东、现实节制人及其节制的其他企业取刊行人次要营业不存正在形成严沉晦气影响的同业合作。2。经本所律师核查，刊行人取控股股东、现实节制人及其节制的企业之间不存正在同业合作，现实节制人已许诺采纳无效办法避免同业合作，该等许诺具有法令效力。综上，经本所律师核查，刊行人演讲期内曾经发生的联系关系买卖具有需要性、合和公允性，不存正在对刊行人或者联系关系方输送好处的景象，不会对刊行人发生严沉晦气影响，也不会对刊行人本次刊行形成法令妨碍。刊行人取刊行人控股股东、现实节制人节制的其他企业间不存正在同业合作。刊行人现实节制人已就削减联系关系买卖和避免同业合作出具了许诺函，该等许诺函具有法令束缚力。刊行人及其节制的企业目前具有的财富次要包罗房产、地盘利用权、商标权、专利权、计较机软件著做权、出产运营设备等。按照公司供给的材料并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，刊行人及其子公司共具有 19本了衡宇所有权环境的衡宇所有权证/不动产权证。注：1、按照银信评估出具的“银信评报字（2021）沪第 2480号”《上海创力集团股份无限公司拟股权收购所涉及的浙江中煤机械科技无限公司股东全数权益价值资产评估演讲》及公司的申明，中煤科技厂区的门卫、宣传栏、仓库未取得衡宇所有权证。按照公司的申明，上述未打点房产证的房产设备为从属设备，且占中煤科技厂区全体不动产建建面积的比例较低，对公司一般出产运营影响较小。2、截至本法令看法书出具之日，第 2、3项已取得“晋（2025）太原市不动产权第 0109542号”《不动产权证书》、“晋（2025）太原市不动产权第 0109138号”《不动产权证书》。经核查，本所律师认为，刊行人及其子公司取得并具有上述地盘利用权、商标所有权、商标利用权、专利权、计较机软件著做权及域名。按照刊行人供给的材料并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，刊行人无租赁房产，刊行人子公司共有 18项租赁房产。对于未取得出租衡宇的衡宇产权证书的租赁衡宇，按照刊行人的申明，部门租赁衡宇次要用于存放设备，可替代性较高，如因该等租赁衡宇存正在权属瑕疵或出租人转租等导致刊行人不克不及继续承租利用的，刊行人能够正在相关区域内及时找到合适的替代性场合，且搬家不会对其出产运营形成严沉晦气影响。部门租赁衡宇截至本法令看法书出具之日已跨越租赁期，且公司及子公司决定不再续租，未取得出租衡宇的衡宇产权证书不会对其出产运营形成严沉晦气影响。部门租赁衡宇未打点租赁合同登记存案手续。《中华人平易近国平易近》第七百零六条，“当事人未按照法令、行规打点租赁合同登记存案手续的，不影响合同的效力”，刊行人及其子公司承租的部门房产未打点衡宇租赁登记存案手续，不影响衡宇租赁合同的法令效力，刊行人及其子公司做为承租朴直在该等合同项下的可获得相关法令的。上述衡宇未打点衡宇租赁登记存案的景象不影响刊行人及其子公司现实利用相关物业，不形成本次刊行的本色性法令妨碍。综上，本所律师认为，刊行人子公司均取出租人签订了租赁和谈，、无效，部门租赁房产未打点租赁登记存案手续不影响衡宇租赁合同的法令效力，未取得衡宇产权证书的租赁物业可替代性强且部门租赁物业租赁期满后不再续租，不会对刊行人及其子公司出产运营形成严沉晦气影响，不形成本次刊行的本色性妨碍。经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，刊行人具有 26家道内全资及控股子公司，2家道外全资子公司，7家联营企业。（五）按照刊行人对本所律师出具的许诺并经本所律师检验，刊行人具有上述财富不存正在产权胶葛或潜正在胶葛。综上所述，本所律师认为，刊行人及子公司的上述财富的所有权或利用权不存正在胶葛，刊行人及其子公司系通过路子取得上述财富的所有权或利用权；除已披露典质等受的事项外，刊行人及其子公司对上述次要财富的所有权或利用权的行使没有其他遭到的环境；刊行人及其子公司持有的股权投资系刊行人或其子公司出资设立或受让取得，权属清晰，不存正在权属胶葛。本所律师核查后确认，刊行人签订的严沉合同的签定从体及格、内容无效，正在合同当事人严酷履行合同的前提下不存正在沉律风险。（二） 按照刊行人确认并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其子公司不存正在因、学问产权、产质量量、劳动平安、人身权等缘由发生的严沉侵权之债。（三） 经本所律师核查，除本法令看法书注释之“八、联系关系买卖及同业合作”已披露的联系关系买卖外，刊行人取联系关系方之间不存正在其他应披露而未披露的严沉债务债权关系及彼此供给的环境。按照刊行人 2025年半年度演讲，截至 2025年 6月 30日，刊行人的其他应收款为 54，957，345。34元，次要为金、股权让渡款。按照刊行人 2025年半年度演讲，截至 2025年 6月 30日，刊行人的其他对付款为 966，892，374。91元，此中账龄跨越 1年的主要其他对付款为尚未结算的发卖代办署理费。按照刊行人确认并经本所律师核查，刊行人上述其他应收款、其他对付款系因一般的出产运营和办理等勾当而发生，不存正在严沉偿债风险。（一）按照本所律师核查，刊行人比来三年不存正在归并、分立的环境，刊行人添加及削减注册本钱的环境详见本法令看法书注释之“六、刊行人的股本及其演变”。本部门所称“严沉资产收购、出售及对外投资”系指根据《上市法则》《公司章程》该当提交股东会审议核准的对外投资、收购、兼并等事项。（三）截至本法令看法书出具之日，刊行人不存正在正正在进行或拟进行的其他严沉资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及打算。经核查，本所律师认为，刊行人演讲期内对公司章程的历次修订均履行了法式，刊行人现行无效的公司章程内容合适《公司法》等现行法令律例、规范性文件的。经本所律师核查，刊行人按照法令律例和《公司章程》，依法成立了健全的布局。据《公司章程》，股东会为刊行人最高机构；董事会对股东会担任，董事会由 7名董事构成，此中 3名为董事，下设想谋委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会，由审计委员会行使《公司法》的监事会权柄；刊行人按照出产运营办理需要聘用总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书、总工程师等高级办理人员；公司设有的财政部、人力资本部、证券办公室等本能机能部分。本所律师经核查认为，刊行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置合适《公司法》及其他法令律例和规范性文件的。经核查，本所律师认为，刊行人具有完整的股东会、刊行人上述议事法则合适相关法令、律例和规范性文件的。经本所律师核查刊行人股东会、董事会及监事会相关会议材料，本所律师认为，刊行人演讲期内历次股东会、董事会、监事会的召集、召开、表决法式、决议内容及决议的签订、合规、实正在、无效。经核查，本所律师认为，刊行人董事、高级办理人员任职符律、律例和规范性文件以及刊行人公司章程的。经核查，本所律师认为，自 2022年 1月 1日以来，刊行人董事、监事及高级办理人员的变更符律、律例和《公司章程》的，履行了需要的法令法式。经核查，本所律师认为刊行人董事的选举法式符律、律例和规范性文件的。按照三名董事做出的许诺及本所律师的核查，刊行人的董事具备相关规范性文件的任职前提，其权柄范畴合适相关法令、律例和规范性文件的。按照刊行人比来三年《审计演讲》及 2025年半年度演讲并经刊行人申明，刊行人及其子公司正在演讲期内收到的金额正在 100万元以上的次要补帮项目系根据有权部分出具的通知、证明或取有权部分签订的和谈所享受，、无效。按照刊行人及其子公司税务从管机关出具的证明、刊行人确认及本所律师核查，刊行人及其子公司演讲期内依法纳税，没有遭到相关从管部分的严沉行政惩罚。按照刊行人及其子公司供给的材料、所正在地机关出具的证件并经本所律师通过公开渠道进行的收集核查，刊行人及其子公司演讲期内不存正在因违反生态方面的法令、律例而遭到严沉行政惩罚的景象。本所律师认为，刊行人及其子公司演讲期内的出产运营勾当合适我国相关的要求，演讲期内未因违反方面的法令、律例和规范性文件而遭到严沉行政惩罚。按照刊行人简直认及市场监视办理部分出具的合规证明并经本所律师核查，律例和规范性文件而遭到严沉行政惩罚的景象。按照刊行人及其子公司供给的材料、平安出产监视办理部分出具的合规证明并经本所律师核查，刊行人及其子公司演讲期内不存正在因违反平安出产方面的法令、律例而遭到严沉行政惩罚的景象。按照刊行人及其子公司取得的所正在地人力资本取社会保障、住房公积金从管部分出具的证明、刊行人出具的相关书面确认文件并经本所律师收集检索，本所律师认为，刊行人及其子公司演讲期内未因违反人力资本取社会保障、住房公积金等方面法令律例而遭到严沉行政惩罚。综上，本所律师认为，刊行人及其子公司演讲期内不存正在因违反相关生态、产质量量取平安出产、劳工取社会保障等方面的法令律例而遭到严沉行政惩罚的景象。本次刊行股票的募集资金总额不跨越 19，000万元（含本数），扣除刊行费用后的净额拟全数用于弥补流动资金。按照中国证监会《监管法则合用——刊行类第 7号》的相关：“上次募集资金利用环境演讲对上次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金现实利用环境进行申明，一般以年度末做为演讲出具基准日，如截止比来一期末募集资金利用发生本色性变化，刊行人也可供给截止比来一期末经鉴证的前募演讲。”截至本法令看法书出具之日，刊行人比来五个会计年度内不存正在通过配股、增发、向特定对象刊行股票、可转换公司债券等《注册办理法子》的证券品种募集资金，刊行人上次募集资金到账时间距今已跨越五个完整的会计年度。综上，本所律师认为，按照相关，刊行人本次向特定对象刊行股票无需编制上次募集资金利用环境演讲，也无需礼聘会计师事务所对上次募集资金利用环境出具鉴证演讲。“公司通过度析内部和外部，制定了面向将来中期内的计谋成长规划。公司将加速企业数字化转型，整合公司劣势资本，添加研发投入，实施立异驱动，推广使用先辈合用性手艺，聚焦从业优化升级，实施智能化、成套化、高端化计谋，鞭策煤炭综采综掘手艺的平安、高效、绿色、智能成长，建立以市场为导向、客户为核心、立异为动力、产物和办事为支持、多元化成长为保障的国际化企业集团，成为‘矿业企业的立异型价值伙伴’。正在将来短期内，公司打算：（1）进一步完美现有产物线，提拔产质量量和不变性，提拔产物及格率。（2）加强市场营销，提高国内次要煤炭产区的市场拥有率。（3）成立完美的售后办事收集，笼盖全国次要矿区，提高用户粘性。正在中期内，公司拟：（1）研发并推出更多具有立异性的煤机产物，提高产物的手艺含量和附加值。（2）实现产物线中级智能化升级，成为国内领先的智能煤机配备办事商。（3）优化现有产物布局，成套化成长，供给更完美的综采成套处理方案。（4）开辟国际市场，成立海外发卖渠道，提拔出口发卖额占比。正在短期和中期方针根本上，公司着眼于：（1）深耕煤矿高端采掘成套配备、电气设备和智能化工程范畴，构成完整财产链结构，涵盖选型、设想、制制、安拆、等全生命周期办事。（2）正在多个范畴实现手艺立异冲破，实现产物的高级智能化升级，引领煤机行业手艺成长标的目的。（3）加强国际合做，成为国内领先、国际出名的煤炭机械供应商，正在国际煤机行业占领一席之地。（4）整合财产链资本，从单一煤机制制商向分析矿业处理方案供给商转型。” 本所律师认为，刊行人营业成长方针取其从停业务分歧，符律、律例和规范性文件的。本法令看法书中所称“严沉诉讼、仲裁”，是指涉案金额跨越 1，000万元，而且占公司比来一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁事项。按照刊行人供给的材料并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其子公司不存正在尚未告终或可预见的严沉诉讼、仲裁案件。经核查刊行人子公司演讲期内遭到的行政惩罚的惩罚决定书、说件、整改演讲、罚款缴纳凭证，本所律师认为，刊行人子公司演讲期内遭到惩罚的相关事项已完成整改，未形成严沉人员伤亡、未形成严沉污染，行政惩罚涉及的相关事项不属于严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为，不形成本次刊行的法令妨碍。（三）按照刊行人及其现任董事、高级办理人员供给的材料并经本所律师公开收集检索，刊行人及其现任董事、高级办理人员比来三十六个月内未遭到过中国证监会的行政惩罚，比来十二个月内未遭到证券买卖所公开，刊行人及其现任董事、高级办理人员不存正在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的景象。（四）按照刊行人简直认并经本所律师公开收集检索，刊行人及其子公司或者其控股股东、现实节制人比来三年不存正在贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序的刑事犯罪，不存正在严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为。本所律师核阅了《募集仿单》，出格对刊行人援用本所出具的法令看法书及律师工做演讲相关内容进行了核阅，但未参取《募集仿单》的编制。本所律师对于刊行人正在《募集仿单》中援用的法令看法书和律师工做演讲的内容无，确认《募集仿单》不致因援用本所出具的法令看法书和律师工做演讲的内容而呈现虚假记录、性陈述或严沉脱漏的法令风险。经本所律师核查，本次刊行的刊行对象铨亿科技合适《注册办理法子》的，不存正在认购刊行人股票的法令妨碍，刊行对象曾经获得股东会核准。认购对象参取本次刊行的认购资金来历均为自有及/或自筹资金，来历合理、，不存正在对外募集、代持、布局化放置或间接、间接利用刊行人及其子公司资金用于本次认购的景象；不存正在刊行人或好处相关标的目的认购对象供给财政赞帮、弥补、许诺收益或其他和谈放置的景象；不存正在信任持股、委托持股或其他任何代持的景象。综上，本所律师认为，除尚需经所审核并报经中国证监会履行刊行注册法式外，刊行人本次刊行合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》《上市法则》关于向特定对象刊行 A股股票的各项法式性和本色性前提的要求；刊行人不存正在影响本次刊行的本色性法令妨碍。